长帆漫话ABS 2021-01-16 07:31:02
有一种产业被称之为“比军火商还赚钱”，这就是民办教育产业！随着人口政策放开、消费和教育理念升级、互联网技术推动等趋势出现，从幼教、在线教育、职业培训机构，到中学、大学，民办教育企业利润高企，市场预期变得越来越好。但其融资需求也随着连锁经营模式和市场扩容的要求与日俱增，民办教育企业以学费、住宿费等为主要收入，其现金流比较充足和稳定，恰恰成为相对优质的收益权类资产，ABS必然成为标配选项，这一产业ABS的风口还会远吗？
以下为在各资本市场上的主要民办教育机构的财务数据统计表（好未来以及新东方财务数据为2017财年，其他为2016年），虽然ROE远不能与世界上最牛的军火商洛克希德马丁相比，但毛利率、净利率和ROA确实都比这家军火商高，据说2016年洛克希德马丁的净利润率创下了最近10年的新高，但是也只有11.22%。
数据统计来源：面包财经
这些是上市公司，非上市的呢，还有好多低调藏富的。那么，就不用质疑了。民办教育企业ABS就要飞上风口了，快点随着小蝌来提前了解一下教育类ABS到底怎么玩。
教育类ABS融资优势
市场普遍认为教育资产证券化具有以下融资优势：
1、资产证券化可将学校的未来稳定现金流出售
资产证券化对于需要融资的学校而言是一种创新，学校可以通过出售手中能够产生未来现金流的资产，从资产市场募集资金，拓宽了民办教育的融资渠道。
2、通过资产证券化融资可以避免银行贷款存在的抵押、担保问题
根据我国物权法、担保法规定用于教育的房地产、教育设施不得设定抵押。资产证券化对于学校的资产而言，学校可将其未来有稳定现金流的财产权利进行出售，可避免贷款融资抵押的问题。
3、可降低综合融资成本
民办教育在资本市场融资使得投资客群扩大，使得学校可以申请融资的资金比单一向银行借款的资金规模大、渠道广，从而降低了融资成本。
教育类ABS发行情况
自2015年以来，我国教育类ABS迅速扩容，至今已有8单教育类ABS项目发行，新增融资规模超过50亿元，尤其2016年之后，产品发行速度明显加快，资产证券化已逐渐成为我国民办教育行业融资的重要渠道。2017年9月1日，新修订的《民办教育促进法》将正式实施，规定民办高校可自主选择成为营利性或非营利性，为教育资产拥抱资本市场提供了法律保障。
收益权类资产如学费、住宿费收益权，由于未来现金流与原始权益人的经营情况高度相关，存在一定波动性，因此，通常使用双SPV结构锁定底层现金流，将基础资产由收费收益权转为偿付结构稳定的贷款债权或信托受益权，实现未来现金流的特定化和可预测性。在该模式中，首先通过信托贷款或委托贷款的形式为学校发放贷款，学校将未来的学费和住宿费收入质押给贷款机构，进而发起设立资产支持专项计划。
截至2017年9月30日，市场总共发行教育类ABS共8单，发行规模共计53.64亿元。
教育类ABS发行关注要点
根据市场上现有的教育资产证券化项目公开披露的相关资料，并结合在教育类ABS项目中的实操经验，将教育类ABS项目的发行关注要点大致归纳为以下四个方面：
1、办学历史
民办学校的办学历史在一定程度上反映了学校的办学经验，悠久的办学历史是现金流稳定的基本保障。例如，结构清晰无交叉持股现象的股权结构，可以有效避免专项计划资金的抽逃风险；办学年数较长的学校更能体现出其持续办学的能力和意图，一定程度避免可专项计划存续风险。“西部平银宏达学校信托受益权资产支持专项计划”标的学校上海外国语大学附属浙江宏达学校成立于1999年，上海外国语大学附属宏达(国际)幼儿园和上海外国语大学附属宏达高级中学设立于2003年，办学历史均超过10年。
2、办学条件
民办教育的办学条件，包括学校区位、招生范围、师资力量等要素，对民办教育的盈利能力具有重要影响。如位于一线城市及省会城市的学校学费水平通常高于二三线城市，拥有更加充裕的现金流；全国范围招生的民办学校，生源通常比在某市及某区范围招生的学校更加优质。市场现有项目中，如“广州证券二十一世纪国际学校学费信托受益权资产支持专项计划”标的学校位于北京市海淀区，“西南交大希望学院信托受益权资产支持专项计划”标的学校位于四川省成都市。
3、办学成绩
民办教育办学成绩主要体现在学校招生人数、分数线、升学率、名校率以及学费水平等方面，是基础资产质量最直接的体现。例如，比较理想的招生人数是在学校现有办学条件承受能力范围内达到饱和，这表明标的学校的教育资源得到了较为充分的利用。
4、持续办学能力
民办教育持续办学能力主要体现在学校财务情况、关联交易情况以及投融资等方面。例如，经营性现金流占比越高的学校，通常意味着学校现金流越充裕，经营情况越稳定；但在资产负债率和利润率指标上，不同的学校类型和学校发展阶段则应区别对待。根据对市场现有项目的比较分析，幼儿园的资产负债率通常比高中学校更高，小学和初中则相对较低，而高校个体差异较大。
教育类ABS研究Q&A
Q：公办和民办学校是如何划分的？
A：公办高校与民办高校都是经教育部主管部门批准成立的，都有合法办学资格，都是社会主义教育事业的组成部分。民办学校是指国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会依法举办的学校或其他教育机构；对应的，公办学校的办学经费是部分来自于财政拨款的。
Q：为什么目前尚未有公办学校发行ABS产品？
A：从证券化原理来说，只要有稳定的收费现金流，不管是公办还是民办学校都是可以发ABS产品的，能够发行ABS的学校包括：民办学校和部分具有行政许可的公办学校。
公办学校当中，九年义务阶段的公办学校经费均为财政拨款，教学楼设施均为划拨取得，并无财产权利及独立财产，不适宜进行资产证券化。高中阶段的公办学校，办学经费主要依靠财政拨款，且明确规定不得自行以各种形式向学生和家长收费。若无主要稳定的财产收入来源，则不适宜进行资产证券化操作。
而对于公办高校，从教育部及财政部发文关于完善高校贷款意见的相关法律法规看，公办高校如果想进行贷款需要向教育委员会报批，并不能自主决定银行贷款事项。因此，公办高校开展资产证券化业务需获得教育部门的同意。否则，可能会影响基础资产的真实出售，并随时有被主管部门暂停的风险。
目前市场上已发行的8单产品中，仅有昆明工职院一单是属于公办(国有企业办)高校，它能发行资产证券化产品主要基于两个法律要件：《云南省收费许可证》和由其股东昆钢集团于出具的《确认函》，授权昆明工职院对其三年制及五年制大专学生的学费收入及住宿费收入可以与专项计划进行相关支配。
Q：发行ABS产品教育机构的优先排序是怎样的？
A：在学校类型上，有观点认为适用于发行教育ABS的资产优先顺序是：十二年一贯制国际学校＞九年一贯制国际学校＞直营幼儿园＞加盟+直营幼儿园＞民办本科院校＞独立院校＞高职院校。但也有专业担保机构认为，在教育类ABS资产中，民办高校是优先级最高的，其次是K12，最后是幼儿园。这是由于高校资产由于政策明朗，学籍和收费比较稳定；而K12和K9国际学校虽然收费高，但目前政策还具有不稳定性；幼儿园排在其后是因为涉及幼儿群体，经营风险高，应保持谨慎态度；最后是职业培训和K12教培，因为学籍存在一定的不确定，会影响现金流的持续稳定性。
Q：为何目前市场上已发行的教育ABS数量依然较少？
A：如上所述，教育资产是很优质的ABS资产，学校融资意愿强，那为何市场上相关的项目数量仍然较少？这个问题就涉及到了教育ABS的核心和痛点。这是由于该类资产对于主体资质的依赖较强，而大部分民办教育机构的主体资质较弱，因此难以得到市场的认可。另一方面，学校收入规模较小，不足以支撑标准化产品融资规模要求，也是制约教育类ABS产品发行量的另一重要原因。
（摘自：百家号）
2017年9月，《民办教育促进法》正式实施
资本加速在教育市场跑马圈地
教育资产证券化速度有望提升
教育企业在资产证券化过程中
会遇到哪些问题及其解决方案
1、资产证券化的基本概念
首先对教育资产证券化的概念做一个界定，教育资产证券化可能包括IPO方式的资产证券化，也包括运用ABS工具的教育资产证券化。今天跟大家分享的内容主要就是在教育行业中通过ABS工具做的资产证券化。
什么是资产证券化，或什么是ABS工具？
对于企业来说，融资有3种基本形式：债务融资、股权融资、结构化融资，结构化融资也就是说资产支持证券。那么，资产支持证券是指依赖特定资产产生的现金流作为还款付息来源，在可以出表的情况下通过这种结构化的融资方式能够优化发行人的。
从本质上来说结构化融资所体现的资产支持证券其实也是一种债务融资方式，但是这种债务和通常认识的债务融资有相当大的区别，通常的债务融资是依靠主体信用进行融资，借款主体的全部资产会成为还款的保障，在这种融资方式下，在增加总资产的同时会增加负债。但是通过ABS融资，是以特定资产产生的现金流作为还本付息的来源，所以在运用ABS工具的时候需要将特定的资产和融资方通过一定的结构化设计进行破产隔离。这也是为什么把这种融资方式称之为结构化融资的原因。
所谓的资产证券化或者说是ABS就是将企业特定资产未来产生的现金流提前打折变现的融资方式。用专业语言来描述的话，所谓的资产证券化就是指发起人（也就是融资方），将缺乏流动性但能在为产生可预见的稳定现金流的资产。
ABS工具包括几个要素，首先就是发起人，也就是原始权益人；其次是能够产生现金流的基础资产。那么由发起人将能够产生现金流的基础资产转让给特殊目的载体，由特殊目的载体发行资产支持证券募集资金来购买基础资产，这就是通常所说的ABS交易工具的基本要素，或者说是结构。
那么在进行资产证券化的时候，首先会有一个证券公司或基金公司设立一个专项计划，由专项计划向投资人去募集资金，投资人募集的资金由这个专项计划向原始权益人去购买能够产生现金流的这个基础资产。资金到了原始权益人，或者发行人之后，就完成了融资，同时原始权益人和专项计划之间会建立一个资产服务合同，由它来提供收取相关的费用，归集资金等这些服务，当然这里还涉及一些其他的主体，比如说是托管银行、中证登等。这是一个最简单的单SPV的一个架构。
但是在很多情况下，我们需要在原始权益人和资产支持专项计划之间架一层信托的架构，为什么需要架一层信托的架构呢？往往是基于两种考虑，一种是当未来的现金流不能锁定的时候，通过这个信托计划进行锁定未来的现金流。另外，目前国家对于这个ABS是分业监管的，由证监会下监管的企业资产证券化，由银监会下监管的信贷资产证券化。有时候为了解决这个不同监管体制下的资产证券化产品挂牌问题，它也需要假设一层这个信托结构（但是这种做法已经被禁止）。在信托结构下双SPV，原始权益人不是真正的融资方，而是信托计划的投资方。那么资产支持专项计划在募集到资金之后去购买信托计划的投资人的信托受益权，然后，这个信托计划的信托资金会打给借款人，也就是融资方，是通过信托贷款的方式，这是一个双SPV的模式。
再来看一下，通过ABS工具进行融资的优点。前面给大家介绍了ABS工具融资对于企业来说是三大融资方式之一，债权融资、股权融资和结构化融资。
ABS工具融资对于债务融资来说，虽然会增加企业的总资产，但也会增加企业的负债。但股权融资增加总资产，不增加负债，但是会让投资人分享公司管理的部分权利和利润。结构化融资具有规模比较灵活，期限也比较灵活，融资渠道比较广泛，用途比较灵活等优点。
2、ABS工具在教育领域的应用
接下来，介绍ABS工具在教育领域中的应用。2015年和2016年发生了对教育领域有重大影响的两件大事。首先新版《民办教育促进法》的修改使民办教育可以选择登记为营利性和非营利性两种方式，那么登记为营利性的学校，可以为学校走向资本市场，走资产证券化的这条路打开大门。其次，二胎开放使中国在2030年之前会产生第四次婴儿潮。那么我们根据现在比较权威的数字的估计，就在未来15年全面开放二胎预计将净增人口5500多万，比单独二胎的政策下将多出4000万。
在这两方面的利好形势下，教育市场规模预计从2015年16，432亿会增长到2020年的29，235亿。其中幼儿园的教育增长幅度最高，再次是公办中小学的增长幅度。所以说这两方面利好的政策使民办教育站在风口上，但是对于经营者或者说投资者来说会有一个问题，这个问题显而易见——钱从什么地方来？
对于经营者来说分几种途径，一种是银行借款，但是一般情况，银行借款是需要抵押的，但是教育资产是不能够作为抵押的标的，所以从银行借钱是比较困难的；还有一种是民间借贷，但民间借贷利率高，成本高，而且风险比较大。还有一种途径就是上市。
但是在现实中登记为营利性的学校的话，实际上是有很大障碍的，主要体现为以下三点：
第一，之前的学校是在非营利性的体制下，学校有很多资产属于政府划拨的，比如：土地，一旦选择登记为营利性的，势必要将财产的权属划分清楚，哪些属于政府，哪些属于投资人。属于政府的，要么资金购买，要么政府将有关的资产剥离出去，但是这种划分是有难度的，因为民办学校办学多年，资产权属到底是投资人投入的，还是政府投入的？有时候很难讲清楚。
第二，一般情况下，教育用地在非营利的体制下，都是由政府划拨的，一旦机构选择登记为营利性的学校，需要补交大额的土地租金，这对于教育投资者来说难以承受。
第三，就是税收问题，在非营利的体制下，学校是不用交税的，但是一旦选择为营利性学校之后，税收是否还有优惠，目前政策不清晰。
所以说这几点就造成了相当大一部分投资人在选择，是不是选择登记为营利性的学校，它是举棋不定的，这也造成了事实上资本进入教育行业的一个难题。
目前市场上已经发行的教育资产证券化的一些产品，截至今年5月市场上有六单教育资产证券化的产品。
1.宏达学校信托受益权资产支持专项计划。这个原始权益人也就是信托机构是昆仑信托。这个计划管理人是西部证券，募集的资金是4.36亿。
2.阳光学院一期。发起机构或者说原始权益人是阳光集团有限公司，管理人是东信证券，募集的资金是6.3亿。
3.武汉理工大学华夏学院及武汉大学珞珈学院信托受益权资产支持专项计划。发起机构或者原始权益人是武汉理工大学华夏学院，管理人是上海金元百利资产管理有限公司，募集的资金是7.37亿。
4.津桥学院资产支持专项计划。募集的资金是10.5亿。
5.21世纪学校学费资产支持专项计划。募集的资金是3亿，也是由上海融孚律师事务所作为发行人的法律顾问。
6.今年5月份最新挂牌的一个产品是西南交大希望学院信托收益权资产支持专项计划。发行人是四川希望教育产业集团有限公司，发行的金额是6.23亿，管理人是恒泰证券股份有限公司。
下面介绍一下由上海融孚律师事务所担任法律顾问的广州证券21世纪学校学费信托授予权资产支持专项计划的一些具体情况。
在这个项目中融资方是北京市21世纪学校，21世纪国际学校是一家教育集团，集团从幼儿园、小学、初中、高中、本科建立了相对完整的教育体系。这次做资产证券化的资产主要是小学和初中。其中小学的学费是用来维持学校的正常运营，那么初中的学费是用来对募集资金的还本和付息。此项目募集的资金是3亿，支付方式是优先级的资产支持证券每半年支付一些收益，并按约定的顺序偿还本金，次级资产支持证券期间不分配本金及收益，直至优先级资产支持证券的本金全部支付完毕，开始支付次级资产支持证券的本金及收益。此项目是真正的民办学校的教育资产支持产品。
3、关于教育资产证券化产品过程中的思考
下面给大家分享一下就是券商在做这个教育资产证券化产品的过程中的一些考虑。
首先，什么样的民办教育可以用ABS工具进行融资，其实在理解这个问题的时候，可以站在承销商也就是管理人的角度来考虑。对于承销商来说，在设计这样一种产品需要考虑什么呢？能否卖出，能否被投资人认可，这是考虑的一个维度。
其实从承销商的角度来看，21世纪学校的这个资产它其实相当优良，它可现金的覆盖率基本上能达到1.6倍。但是这种资产因为缺乏很强的担保，是找了一个第三方的担保公司去担保，所以说它在市场上的销售状况开始还是经历了一些曲折。
那么，幼儿园的教育和教育培训可不可以做资产证券化，那么我们认为幼儿园的教育目前虽然不是学历教育阶段，但是因它有一个相对完整的学制，比如三年，现金流相对稳定，原则上是可以做资产证券化的。但是因为教育在做资产证券化中也有一些不利的因素，主要体现在教学用地大部分都是租赁的。那这种方式可能会带来现金流的不稳定，但是还是可以操作。
关于教育培训，做资产证券化是有一定的难度，首先是两点原因：
第一，教育培训机构的总部和各地的分支机构之间它的关系比较松散，很难保证各地的分支机构将所收到的学费归集到这个总部去，如果说资金归集存在问题，那么做资产证券化是非常难的。
第二，教育培训没有一个相对完整的学制，可能就是短期的一年或者半年，所以基于这两点原因，目前认为教育培训去做资产证券化的难度比较大。
1.从承销商的角度，这个教育资产证券化的优先排序基本上是这样的，从学校类型上来看，首先是K12的教育资产优于K9的教育资产，K9的教育资产优于直营的幼儿园，直营的幼儿园优于加盟加直营的幼儿园。
其次，民办本科、独立院校、高职资产，所以幼儿园的资产在后面将会有大量的资本去关注。
但是从资产的优良性来看，其实直营的幼儿园，尤其是直营的高端幼儿园要优于民办的本科或者独立院校的，所以，高端幼儿园资产证券化还是有很多机会。
2.从地域上分，一般认为是一线城市的核心区要优于二线城市的周边，二线城市的周边的资产要优于二三线城市。
3.从背景来看，如果教育资产的背景由上市公司控股，那么进行资产证券化的这种优先的序列比较高。其次就是由地方政府参股、控股的学校，资产更容易被投资人接受。那么第三序位就是民营资本。
4、教育资产能否证券化审核过程中需要关注的问题
券商在做项目过程中，审核教育资产能不能够做资产证券化，需要关注以下方面：
1.关注现金流的状况和规模。没有现金流就没有资产证券化，但是什么样的规模可以去做资产证券化呢？就要综合从设计资产证券化的产品的成本以及设计出来的产品被投资机构所接纳的程度来衡量，不能一概而论。但是如果现金流偏小，那么做资产证券化的可能性或者意义不是很大。
2.关注办学的历史。办学历史主要是看股东在投入办学的时间的长短，以及办学的过程中所取得的成绩。另外一点在设计资产证券化产品的时候，会关注持续办学的能力。
3.关注办学的成绩。主要是招生的规模，学生的素质，甚至是学生家庭的背景。因为学生家庭的背景可能和现金流是有关系的，所以会去考虑这一点。
5、互动交流
Q1.新《民诉法》的颁布对教育行业资产证券化有哪些影响？
A1：如果把教育资产证券化理解为通过IPO的方式来证券化的话，那么新版《民办促进法》对于教育资产进入二级市场，也就是通过在公开市场的发行股票的方式是一个重大利好。但是也会有一些障碍，首先要在二级市场上发行股票，有一个前提是学校必须登记为营利性的学校。但是登记为营利性的学校的时候，又会有一些障碍，比如这个财产权属的这种划分。
从ABS的角度来看，新《民促法》对于教育行业的ABS来说，有积极的促进，但是并不是根本性的影响，其实目前发的产品大部分都是在新《民促法》修改生效之前发行的。所以，ABS工具在教育行业的运用和新《民促法》并没有多大的关系。但是对于投资人来说，新《民促法》修改之后是可以登记为营利性的学校，那么就有资本进入的机会，那么但是通过资本进入之后，它可以通过ABS的方式来退出，这会多一些退出的渠道。
Q2.担保公司如何选定资产证券化产品？
A2：在资产证券化的交易结构中呢，担保公司起着第三方征信的作用，它为债券的发行提供一个担保，也就是在债券不能兑付的时候，需要承担一个本息兑付的担保责任。所以在选择资产证券化产品的时候，同样要注意资产证券化产品的安全性，包括原始权益人的资信能力，偿付能力，现金流状况等。
Q3.请您解释一下双SPV的结构？
A3：第一，最初双SPV的出现是为了解决证监会和银监会分业监管问题，使得信贷资产通过信托受益权资产支持计划方式在交易所挂牌，后来这种方式被禁止；但是双SPV结构可以解决基础资产现金流不宜锁定，基础法律关系性质模糊等等问题，所以在资产证券化中广泛运用；在双SPV下，原始权益人不再是融资方，而是购买信托计划的投资人，即信托计划的委托人；基础资产是信托收益权，直接产生现金流的资产成为底层资产。
（摘自：iEDU投资人俱乐部）
一、什么样的学校可以作为发行主体？
1、公办学校资产证券化限制较多
2、民办学校资产证券化没有明确法律限制
二、什么样的民办学校适合资产证券化？
1、发行主体
2、重点关注营利性民办学校的财产权属
3、基础资产
学校作为特殊法人主体，其教育用地多为划拨土地，根据我国物权法、担保法的规定用于教育的房地产、教育设施不得设定抵押，限制了学校的贷款等融资方式；另一方面师资力量的提高、教学质量的改善、新校区的扩建等又使学校面临着融资需求，与其他融资方式相比，资产证券化无须抵押教育房地产和设施，具有相对优势。
但自2015年8月昆明理工大学津桥学院发行第一单ABS以来，市场上共发行了9单学费ABS，与其他类型基础资产发行情况相比，学校为主体发行的ABS数量相对较少，说明发展空间相对较大。纵观已发行的学费ABS发行主体除昆明工业职业技术学院外均为民办院校，那么为什么公办学校不适合发行ABS？学费资产证券化对主体和基础资产资质又有怎么样的要求？
项目名称 |
发行日期 |
津桥学院资产支持专项计划 |
2015-08 |
阳光学院一期资产支持专项计划 |
2016-09 |
西部平银宏达学校信托受益权资产支持专项计划 |
2016-09 |
武汉理工大学华夏学院及武汉大学珞珈学院2016年信托受益权资产支持专项计划 |
2016-08 |
厦门英才学校信托受益权资产支持专项计划 |
2017-03 |
西南交大希望学院信托受益权资产支持专项计划 |
2017-04 |
广州证券二十一世纪国际学校学费信托受益权资产支持专项计划 |
2017-03 |
中联前海开源-昆明工业职业技术学院资产支持专项计划 |
2017-04 |
厦门工学院信托受益权资产支持专项计划 |
2017-10 |
一、什么样的学校可以作为发行主体？
学校按资金来源的不同，可分为公办院校和民办院校；按教育阶段不同可分为，学前教育、义务教育、高中教育、中等职业教育、高等职业教育、高等教育。
1、公办学校资产证券化限制较多
公办的九年义务制教育学校不能资产证券化
根据《中华人民共和国义务教育法》第二条规定，“国家实行九年义务教育制度。实施义务教育,不收学费、杂费。”公办的九年义务制教育学校其教育经费均为财政拨款，无学杂费收入构不成基础资产不能进行资产证券化。
公办的学前教育、高中教育学校不适宜资产证券化
《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》中提出大力发展公办幼儿园，必须坚持公益性和普惠性，不得用政府投入建设超标准、高收费的幼儿园。公办幼儿园政府补贴力度逐渐加大，一些省市已经开始实行“免费教育新政”例如陕西省，对学前一年教育实行“一免一补”，北京市也加大学前教育补助。对于以公益性和普惠性为宗旨的公办幼儿园，教育经费政府补贴占多数，除此之外，幼儿园学生资源不稳定，基础资产稳定性和可预测性差，不适宜进行资产证券化。
公办的高中教育不适宜资产证券化
高中教育虽然不属于义务教育阶段，但是公办高中学校教育经费主要来自财政拨款，学费、住宿费等收入坚持普惠性，基础资产稳定性和可预测性差，不适宜资产证券化。
公办高等学校资产证券化没有明确限制，但难度较大
根据《中华人民共和国高等教育法》第三十条中明确规定，高等学校在批准设立之日起取得法人资格，且在民事活动中依法享有民事权利，承担民事责任，从法律角度来说依法享有民事权利表明其可以自行处置自己的财产。但公办学校资金来源仍是以财政拨款、学杂费收入和银行贷款为主。公办高等学校资产证券化难点主要体现在基于主体的特殊性，参考公办高等学校贷款相关法规，发行ABS需要取得学校所在地教育主管部门的审批，受高校所在地政策影响较大，影响发行主体的独立性。
2、民办学校资产证券化没有明确法律限制
根据《中华人民共和国教育法》第六十二条的规定及《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称《新民促法》）第四十八条的规定，国家鼓励金融机构运用信贷手段，支持民办教育事业的发展，民办学校（学历教育、学前教育、义务教育、高中教育、自学考试助学、其他文化教育等）进行资产证券化在法律上并没有明确限制。
《新民促法》下民办学校分为营利性和非营利性，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定，且不得举办营利性的义务性教育民办学校。非营利性民办学校的学费由当地政府统一制定，与公办义务教育学校不同民办义务教育学校是需缴纳学费的，有学费来源即可形成基础资产，但具体能不能证券化还要结合当地教育政策及学费收入情况。已发行的21世纪学校ABS的主要基础资产为小学、初中的学费，其中小学的学费用来维持学校的正常运营，初中的学费主要用来还本付息。21世纪国际学校作为一家教育集团，拥有相对完整的教育体系，行业竞争优势明显，基础资产现金流稳定。
公办高等学校资产证券化困难比较多，下面主要介绍民办学校的资产证券化。
二、什么样的民办学校适合资产证券化？
1、发行主体
办学资质齐全
办学许可证：需要注意办学许可证的有效期及持续取得能力；
营利性民办学校须有工商局发的《营业执照》；非营利性民办学校须有登记机关发的《民办非企业单位登记证书》；
收费许可：发改委和教育部核准收费标准相关文件及发改委或物价局核发的收费许可证等文件；
对于整合各阶段教育学费作为基础资产的学校，要取得各阶段的教育资格。
学校存续时间
成立时间最好在10年以上，最好有两轮以上换学周期，且具有持续经营的能力。存续时间长的学校容易一般有较稳定的生源，有利于基础资产证券化。
母公司、股东或集团情况
因为教育用地、教育实施不能抵押的特性，一般民办院校主体资质不是很强，需要母公司、大股东或是集团提供担保、差额补足等其他增信措施，这时就需要母公司、股东或是集团资质较好，评级在AA（含）以上。
有健全的内部控制制度
包括：财务管理制度、教务处管理制度、学生工作处管理制度、总务处管理制度等。
教学环境、办学规模
是判断竞争能力、持续发展能力和基础资产稳定可预测的重要因素。
2、重点关注营利性民办学校的财产权属
在《新民促法》出台后，民办学校又分为营利性和非营利性，对于变更为营利性的民办学校《新民促法规定》“应进行财务清算，依法明确财产权属，并缴纳相关税费，重新登记，继续办学”。对于一些学历史久，财产权属模糊，存在划分困难问题的学校需要重点关注。
3、基础资产
根据《证券公司及基金管理子公司公司资产证券化业务管理规定》的要求，基础资产要真实、公允、合法、权属明确清晰、可特定化且能够产生独立、可预测的，持续且稳定的现金流。
可作为基础资产的收入
学费：同一学校不同教育阶段的可以打包入池；
学费和住宿费：学费和住宿费作为同一类型的基础资产可以打包入池；
同一大学城不同学校的学费和住宿费：多原始权益人可通过增加SPV满足现金流的稳定、可预测性，具体的可操作性还需考虑发行人、基础资产资质及政策法规的要求。
基础资产合法合规性
民办学校须取得相关的收费许可，特别的对于非营利性民办需要收费标准要符合当地政府及教育部门的统一标准。
基础资产可转让性
需关注发行人的公司章程、或者其他规章制度中是否存在对学费、住宿费债权转让相关限制条款。
基础资产权利归属负担情况
基础资产、底层资产及相关资产的权属应当清晰明确，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。基础资产或底层资产已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。
教育及住宿服务有关的房屋及土地需提供无偿使用的相关协议或证明。
学费资产证券化行业法律法规
名称 |
时间 |
部门 |
文号 |
《中华人民共和国教育法》 |
1995.3.18发布 2015.12.2第二次修订 |
全国人大常委委员会 |
主席令第三十九号 |
《中华人民共和国义务教育法》 |
1986.4.12发布 2015.4.24第二次修订 |
全国人大常委委员会 |
主席令第二十五号 |
《中华人民共和国高等教育法》 |
1998.8.29发布 2015.12.2第二次修订 |
全国人大常委委员会 |
主席令第四十号 |
《中华人民共和国民办教育促进法》 |
2002.12.28发布 2016.11.7第二次修订 |
全国人大常委委员会 |
主席令第五十五号 |
《中华人民共和国职业教育法》 |
1996.5.15发布 |
全国人大常委委员会 |
主席令八届第69号 |
《特殊教育学校暂行规定》 |
1998.12.2 |
教育部 |
教育部令第1号 |
《幼儿园管理条例》 |
1989.8.20发布 |
国家教育委员会 |
教育委员会令第4号 |
《成人高等学校设置的暂行规定》 |
1988.4.9发布 |
国家教育委员会 |
教计字040号 |
《中华人民共和国中外合作办学条例》 |
2003.3.1发布 2013.7.18修订 |
国务院常务会议 |
国务院令第372号 |
《普通高等学校设置暂行条例》 |
1986.12.15 |
国务院 |
国发1986108号 |
《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》 |
2010.11.21 |
国务院 |
国发〔2010〕41号 |
转载自乔乔金融圈儿
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